'15년 삼성물산과 제일모직은 합병하였다. 그 무렵 물산과 엘리엇 간 주식매수청구가격을 둘러싼 비밀합의가 있었고, 이 합의에 따라 '22년 물산이 엘리엇에 720억(원금+이자)을 지급하였다는 한겨레 단독보도가 최근 있었다.

이 내용이 이재용 삼성전자 회장의 자본시장법 위반 혐의 재판에서 비중있게 다뤄질 모양인데, 간단하게 요약하자면 그림과 같다.


그림에서 (1)~(3)
'14.12월 모직이 상장한다. '15.5 물산과 모직은 합병 공시를 한다. 물산이 주주에게 제시한 주식매수청구가격은 5만7234원. 자본시장법과 시행령에 따라 합병 이사회 전날을 기산일로 하여 과거 두달간 주가흐름으로 산출한 값이다.

(4)~(7)
물산 주주인 일성신약과 엘리엇 등은 합병에 반대하였다. '15년 7월 합병은 주총에서 통과되었다. 이에 일성신약과 엘리엇은 매수청구권을 행사하였다. 이들은 삼성측과 매수가격 조정합의가 안되자 법원에 소송을 제기하였다.

(8)~(10)
'16. 1월 1심은 물산 승소. 일성신약과 엘리엇은 항소하였으며 엘리엇은 이후 항소를 취하한다. '16.5월 2심에선 일성신약 승리. 법원은 매수가격을 6만6602원으로 결정하였고, '22년 4월 대법에서 확정되었다.

(11)~(12)
대법의 판단은 이랬다.
'모직 상장 전부터 다수 증권사들이 경영권 승계방안으로 합병을 예상했다. 물산 주가는 낮게, 모직은 높게 해야 승계에 유리하다는 내용의 리포트를 냈다. 특히 모직 상장으로 합병이 구체화된 이후 이런 취지의 증권사 리포트가 다수 시장에 공개되었다.

따라서 물산 주가는 공정한 가치를 반영하지 못했다고 볼 여지가 있다. 물산 매수가격 산출의 기산점은 '15년 5월 '합병 이사회 전날'이 아니라 '14년 12월 '모직 상장 전날'로 해야 합리적이다.'

(13)~(14)
엘리엇은 '18.7월 한국 정부를 상대로 1조원의 ISD(국제투자분쟁, 투자자-국가간 소송)를 제기하였다. 국제중재재판소는 '23.6월 한국정부가 엘리엇에 1300억(배상금+이자)을 지급하라고 판결한다.

(15)
중재판결이 나오면서 그동안 재판부에 제출되었던 여러가지 자료들이 공개되었다. 이 자료에 따르면 엘리엇은 '16년 항소 취하 이후 삼성과 비밀협약(삼성측은 비공개협약이라고 언급)을 맺었다.

엘리엇은 '16년 당시 물산이 정한 매수가격으로 돈을 받아갔다. 그리고 추후 한국법원에서 매수청구가격 상향조정 확정판결이 나오면 삼성으로부터 차액을 추가지급받기로 하고 항소를 취하하였다.

엘리엇은 '19년 ISD 재판부에 이 합의와 관련한 내용을 제출하였다. 그리고 '22년 4월 대법에서 매수청구가격 확정 판결이 나오자 삼성으로부터 차액(이자 포함) 720억을 수령하였다.

삼성측은 이에 대해 "비공개 약정을 체결한 것으로, 비밀합의를 맺은 것은 아니었다"며 "알려야 할 것을 알리지 않고 몰래 뭘 한 것이 아니다"라고 설명했다. 청구가격이 바뀌면 그에 맞춰 차액분을 달라고 한 엘리엇의 제안을 받아들였을 뿐이라는 이야기다.

일반주주들은 이같은 차액보상에서 배제되었다고 한겨레는 지적한다.