(2)편에서는 일반적인 합병시 발생하는 세금에 대해 최대한 간단하게 설명하겠습니다.
합병은 피합병회사 카카오가 자기의 자산과 부채를 합병회사인 다음에 넘겨준다(양도한다)는 뜻입니다. 자산과 부채를 양도받은 다음은 양도대가를 카카오에게 지급합니다. 자산도 받았고, 부채도 받았기 때문에 그 대가는 순자산(자산-부채)만큼 주면 될 것입니다. 카카오는 합병과정에서 흡수소멸될 것이기 때문에 지급받은 양도대가를 주주(김범수, 케이큐브홀딩스 등)들에게 지분율대로 배분해야겠죠.

카카오의 장부상으로, 즉 재무제표상으로 자산이 1만원, 부채가 6000원이라고 해보죠. 양도하는 순자산(자산-부채) 장부가액은 4000원입니다.

다음은 양도대가로 카카오에게 자기의 신주를 발행하여 줍니다. 합병에서 양도대가를 현금으로 주는 경우도 있긴 하지만, 거의 대부분은 합병회사의 신주로 지급하죠. 이 양도대가의 가치(발행하여 주는 다음 신주의 가치)가 5000원이라고 해 봅니다.

카카오는 4000원 어치 순자산(장부가액 기준)을 양도하고 5000원 어치 양도대가를 받았기 때문에 1000원의 양도차익을 얻게 되죠. 이 양도차익 1000원에 대해 카카오는 법인세를 내야 합니다.
이제, 카카오 주주가 내야 할 세금도 알아봅시다. 주주들은 카카오 주식을 내놓고 다음 주식으로 보상을 받죠. 양도대가로 받은 다음 주식의 시가(합병등기일 기준)와 애초에 카카오 주식을 취득하느라 투입한 금액(취득가액)간 차액이 있을 겁니다. 예를 들어 카카오 주주 A씨는 예전에 카카오 주식을 사느라 100원을 사용하였습니다. 카카오 주식 취득가격이 100원이었다는 거죠. 그런데 이번 합병과정에서 배정받은 다음의 신주가액은 300원입니다. 그렇다면 차액 200원이 생기는 셈이죠. 이에 대해 배당소득세를 내야 합니다. 정확하게 말하면, 배당소득은 아니지만, 배당소득으로 간주(의제배당)하여 세금을 매기는 겁니다. (합병회사인 다음에 매겨지는 세금도 있습니다만, 여기서는 생략합니다)


정리하면 합병시에는 피합병회사, 합병회사, 피합병회사의 주주에게 세금이 발생하는 거죠.

그런데 말입니다. 합병할 때 세금을 내는 방법이 모든 합병의 경우에 다 같지는 않습니다. 세법은 어떤 합병에 대해서는 ‘적격합병’이라고 하여 과세혜택을 주기도 합니다. 적격합병이라는 것이 뭔지 는 다음 편에서 이어가겠습니다.