최근 투기자본감시센터(이하 센터)라는 시민단체가 김범수 카카오 이사회 의장을 탈세 혐의로 고발했죠. 여기저기 매체에 많이 보도되었습니다. 뉴스 보고 놀란 분들이 많았을 겁니다. 센터가 주장하는 탈세 금액이 8800억원이나 된다는 것, 그리고 경찰이 수사에 착수했다는 소식이 놀라움을 더했죠. 그렇잖아도 카카오페이 경영진의 스톡옵션 주식 대량매도 사건과 쪼개기 상장 논란 등으로 카카오그룹에 대한 비난이 쏟아지고 있는 상황이니, 엎친 데 덮친 격이었죠.

증권시장에서도 "이게 뭔가?"라며 촉각을 곤두세우고 있음이 느껴졌습니다. 센터의 고발 내용은 근거가 충분할까요? 경찰이 수사에 들어갔다는 보도는 사실일까요? 아래 그림은 센터가 홈페이지에서 공개한 고발장 표지입니다. 빨간색 고발장 글씨가 무시무시한 느낌을 줍니다.


센터의 주장에 따르면 이렇습니다. 지난 2014년 카카오와 다음커뮤니케이션즈(이하 다음)가 합병하였습니다. 이 때 김범수 의장은 카카오 대주주로서 획득한 양도차익(2조896억원) 소득세(5224억원)를 내지 않았습니다. 카카오 2대 주주이자 김 의장이 지분 100%을 보유하고 있던 케이큐브홀딩스 역시 양도차익(1조6541억원)에 대한 법인세(3639억원)를 내지 않았습니다. 탈세액은 9000억원에 육박한다는 게 센터의 결론이죠. 탈세기간 동안의 과징금, 벌금 등을 다 감안하면 총 6조4336억원을 추징해야 한다고 주장했습니다.


먼저 이 합병과 관련한 기초 사실관계를 한번 알아봅시다.2014년 두 회사간 합병은 다음이 카카오를 흡수하는 형태였습니다. 카카오가 합병 당하는 회사(피합병회사), 다음이 합병하는 회사(합병회사)였던 거죠. 합병 이후 회사 이름은 다음카카오(이후 카카오로 변경)로 정해졌어요. 다음카카오의 대주주는 김범수가 됩니다. 피합병 회사의 대주주가 합병 이후 회사의 대주주가 되는 형태를 ‘역합병’이라고 합니다.
아래 그림에서 보는 것처럼 다음의 주당 합병가액은 7만2910원, 카카오는 11만3429원이었습니다. 그래서 합병비율은 1 대 1.556 정도로 정해졌어요. 다음 1주의 가치를 1로 보았을 때 카카오 1주의 가치를 1.556으로 본다는 것이죠.

구분	합병법인 다음커뮤니케이션	피합병법인 카카오
합병가액(1주당)	72,910원	113,429원
합병비율	1	1.5557456